96年入圍第四十九屆坎城影展電影競賽 　96年臺灣金馬獎入圍最佳男主角 最佳造型 　96年臺灣金馬獎入圍最佳美術指導 最佳音樂 　96年臺灣金馬獎入圍最佳電影主題曲 　97年入圍香港金像獎最佳女主角、 　97年入圍香港金像獎最佳攝影、 　97年入圍香港金像獎最佳美術指導獎

十四歲的少年郁忠良因父母身故，投奔其姐龐家少奶奶秀儀。

一日，姐夫竟迫忠良親吻姐姐，忠良將砒霜放進姐夫的煙膏，使他成了一個沒有意識的植物人。忠良逃離中踏上往上海的列車。

六年過去，忠良竟成?風流倜儻的拆白黨。一日，黑道大哥大大希望他能將龐家女兒如意帶到上海，敲龐家一筆。

如意愛上忠良，忠良不忍害她，獨自回到上海。

大大刻意安排了騙如意來到上海認識忠良拆白黨的真相。如意心灰意冷，準備出嫁，任憑忠良怎樣哀求，她都不會回心轉意。敗退了的忠良因愛絕竟成恨，再次起了毒殺之心……。

(與上海電影製片廠合作)